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8月12日晚間，北京海蘭信數(shù)據(jù)科技股份有限公司(簡稱：海蘭信)發(fā)布系列重組報告書。據(jù)悉，海蘭信擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買申信投資等17名交易對方持有的海南海蘭寰宇海洋信息科技有限公司(下稱“海蘭寰宇”)100%股權，對價105,062.06萬元，將其變?yōu)槿Y子公司。同時，海蘭信還將向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，總額不超過70,000.00萬元。
圖源：海蘭信公告
海蘭信提示，若本次配套資金募集不足或失敗，公司將以自籌資金方式解決資金缺口，并根據(jù)實際募集配套資金數(shù)額，按照募投項目的輕重緩急等情況，調(diào)整并最終決定募集資金投入的優(yōu)先順序及各募投項目的投資額等具體使用安排。在本次配套募集資金到位之前，公司若根據(jù)實際情況自籌資金先行支出，配套募集資金到位后，將使用配套募集資金置換已支出的自籌資金。
標的公司海蘭寰宇成立于2016年，主營業(yè)務聚焦為涉海軍地客戶提供對海監(jiān)測雷達產(chǎn)品、雷達組網(wǎng)綜合監(jiān)測系統(tǒng)及雷達監(jiān)測信息服務。自成立以來，海蘭寰宇始終高度重視自主研發(fā)創(chuàng)新，根據(jù)實際業(yè)務需求，充分參考借鑒國際同行先進產(chǎn)品，結(jié)合實際項目不斷推進相關核心技術研發(fā)突破，通過多年的技術研發(fā)積淀，標的公司通過自主研發(fā)掌握了行業(yè)領先的海上目標探測感知、傳輸組網(wǎng)、融合處理、數(shù)據(jù)分析等各個環(huán)節(jié)的核心關鍵技術。
本次重組前，海蘭信主營業(yè)務聚焦于智能航海、海洋觀探測及海底數(shù)據(jù)中心三個方面，本次重組完成后，上市公司通過取得標的公司控制權，拓寬上市公司的主營業(yè)務范圍，優(yōu)化上市公司的業(yè)務布局，提升主營業(yè)務持續(xù)發(fā)展的能力。
此外，海蘭信當前生產(chǎn)銷售的核心產(chǎn)品之一為船用導航雷達及衍生的船載測波雷達，而海蘭寰宇當前生產(chǎn)銷售的核心產(chǎn)品之一為海岸小目標監(jiān)視雷達、港口小目標監(jiān)視雷達及衍生的岸基測波雷達。雙方的相關產(chǎn)品雖然在功能及用途上有所不同，但是兩類雷達的技術體制接近，未來均可能向?qū)︻I域延伸發(fā)展。本次交易后能夠有效解決雙方潛在可能的競爭關系。
根據(jù)備考報表財務數(shù)據(jù)，本次交易完成后，海蘭信的資產(chǎn)總額、歸屬于上市公司普通股股東的凈資產(chǎn)及營業(yè)收入均得到一定程度的提升，負債總額亦增加較多，主要系上市公司由于本次交易形成的應付股權對價款金額較大。另外，海蘭信 2024 年度凈利潤由 822.77 萬元下降至 -323.00 萬元，每股收益由 0.01元下降至-0.004元；2025年1-3月凈利潤由3,571.52 萬元下降至 3,040.55 萬元，每股收益由0.05元下降至0.04元。
當然，海蘭信表示，后續(xù)隨著標的公司自身盈利能力逐步釋放，同時上市公司發(fā)揮與標的公司協(xié)同整合效應，將會對上市公司盈利水平產(chǎn)生正向影響。
值得注意的是，此次交易還涉及業(yè)績承諾，海蘭寰宇承諾期在本次發(fā)行實施完畢后連續(xù)三個會計年度，凈利潤不低于以下標準↓
圖源：海蘭信環(huán)保
業(yè)績承諾期內(nèi)，如海蘭寰宇截至當期期末累計實際凈利潤低于截至當期期末累計承諾凈利潤，將對海蘭信進行補償：乙方當期應補償金額=(海蘭寰宇截至當期期末累積承諾凈利潤——海蘭寰宇截至當期期末累積實際凈利潤)÷海蘭寰宇在業(yè)績承諾期內(nèi)承諾凈利潤總和×業(yè)績承諾人獲得的交易對價——乙方累積已補償金額。 優(yōu)先以因本次交易獲得的甲方股份進行補償，若乙方截至當年因本次發(fā)行獲得的剩余甲方股份數(shù)不足以補償?shù)?，則當年應補償金額的差額部分由乙方以現(xiàn)金繼續(xù)進行補足。
業(yè)績承諾期屆滿之時，如海蘭寰宇累計實際完成的凈利潤數(shù)超過累計承諾凈利潤數(shù)，則海蘭信以現(xiàn)金方式按如下計算公式向業(yè)績承諾期內(nèi)在標的公司任職的管理層人員和員工進行超額業(yè)績獎勵： 超額業(yè)績獎勵金額=(業(yè)績承諾期內(nèi)累計實際凈利潤數(shù)——業(yè)績承諾期內(nèi)累計承諾凈利潤數(shù))×30% ；如根據(jù)上述計算公式得出的超額業(yè)績獎勵金額數(shù)大于交易對價的20%，則超額業(yè)績獎勵金額=交易對價×20%。
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