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武漢三鎮(zhèn)實業(yè)控股股份有限公司(簡稱：武漢控股，下稱“上市公司”)9月4日公告，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買武漢市政工程設(shè)計研究院有限責任公司(下稱“武漢市政院”或“標的公司”)100%股權(quán)，交易價格為160,063.30萬元，交易對方為武漢市城市建設(shè)投資開發(fā)集團有限公司(下稱“武漢市城投集團”)。同時，向不超過35名符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。
圖源：武漢控股公告
本次交易完成后，武漢市城投集團持有武漢控股20.79%股份，與武漢市水務(wù)集團有限公司(下稱“武漢市水務(wù)集團”)合計持有武漢控股52.61%。上市公司主營業(yè)務(wù)將增加武漢市政院現(xiàn)有的勘察設(shè)計、工程管理、工程咨詢等業(yè)務(wù)板塊，并獲取相應(yīng)業(yè)務(wù)收入及利潤，打造上市公司新的業(yè)績增長點。
圖源：武漢控股公告
本次交易前，武漢控股主要從事污水處理、水務(wù)工程建設(shè)、自來水生產(chǎn)、隧道運營等，持續(xù)深耕水務(wù)環(huán)保及水環(huán)境治理市場。依托區(qū)域資源優(yōu)勢，武漢控股立足武漢，輻射全國，居于湖北省水務(wù)行業(yè)龍頭地位。標的公司為集城鄉(xiāng)規(guī)劃、工程咨詢、綜合勘察、工程設(shè)計、項目管理、監(jiān)理、檢測等業(yè)務(wù)和技術(shù)研發(fā)一體的綜合性勘察設(shè)計企業(yè)，同時也是武漢城市基礎(chǔ)設(shè)施智慧運營研發(fā)中心。
本次交易完成后，武漢控股主營業(yè)務(wù)將增加武漢市政院現(xiàn)有的勘察設(shè)計、工程管理、工程咨詢等業(yè)務(wù)板塊，并獲取相應(yīng)業(yè)務(wù)收入及利潤，打造上市公司新的業(yè)績增長點。通過對武漢市政院人才、技術(shù)、研發(fā)、資質(zhì)等方面優(yōu)勢的充分整合，上市公司將在水務(wù)環(huán)保主業(yè)構(gòu)建“規(guī)劃-咨詢-設(shè)計-施工-運維”等一體化服務(wù)能力，補齊規(guī)劃、咨詢、設(shè)計等環(huán)節(jié)鏈條，形成全產(chǎn)業(yè)鏈整體協(xié)同競爭優(yōu)勢，增強市場開發(fā)拓展能力，有利于上市公司主營業(yè)務(wù)規(guī)模持續(xù)健康增長。
同時，借助武漢市政院在城市基礎(chǔ)設(shè)施智慧運營及數(shù)字化、智慧化方面的技術(shù)儲備與科創(chuàng)成果轉(zhuǎn)化能力，有效賦能上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級，加快前沿科技運用及高新技術(shù)迭代更新速率，促進各主營業(yè)務(wù)板塊提質(zhì)增效，以實現(xiàn)上市公司高質(zhì)量發(fā)展及盈利能力提升，有利于維護上市公司中小股東利益。
同時，借助武漢市政院在城市基礎(chǔ)設(shè)施智慧運營及數(shù)字化、智慧化方面的技術(shù)儲備與科創(chuàng)成果轉(zhuǎn)化能力，有效賦能上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級，加快前沿科技運用及高新技術(shù)迭代更新速率，促進各主營業(yè)務(wù)板塊提質(zhì)增效，以實現(xiàn)上市公司高質(zhì)量發(fā)展及盈利能力提升，有利于維護上市公司中小股東利益。
本次交易對上市公司主要財務(wù)指標的影響如下表所示：
圖源：武漢控股公告
本次交易完成后，武漢市政院將納入武漢控股的合并范圍，上市公司的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入及凈利潤等將進一步增長，盈利能力和抗風(fēng)險能力將得到提升，綜合競爭實力和持續(xù)經(jīng)營能力將進一步增強。
根據(jù)上市公司經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)及經(jīng)審閱的備考財務(wù)數(shù)據(jù)，本次交易完成后，武漢控股2024年、2025年1-3月基本每股收益分別增加0.03元/股、0.01元/股，武漢控股不存在每股收益被攤薄的情形，且隨著與標的公司完成整合后，協(xié)同效應(yīng)體現(xiàn)、整體市場競爭力提升，有利于提升武漢控股長期盈利能力。
目前，本次交易已獲得控股股東武漢市水務(wù)集團、間接控股股東武漢市城投集團原則性同意；上市公司已召開第九屆董事會第三十七次會議，審議通過本次交易相關(guān)的議案，獨立董事已召開了獨立董事專門會議并對相關(guān)事項形成審核意見；本次交易相關(guān)資產(chǎn)評估結(jié)果完成武漢市城投集團的評估備案；交易對方已履行相關(guān)內(nèi)部程序?qū)徸h通過本次交易；上市公司已召開第九屆董事會第四十四次會議，審議通過本次交易正式方案及相關(guān)議案，獨立董事已召開了獨立董事專門會議并對相關(guān)事項形成審核意見。
尚需履行的決策及審批程序包括：武漢市城投集團批準本次交易的正式方案；上市公司股東會審議批準本次交易，非關(guān)聯(lián)股東審議豁免武漢市城投集團因本次交易涉及的要約收購義務(wù)；本次交易獲得上交所審核通過；本次交易獲得中國證監(jiān)會同意注冊；相關(guān)法律法規(guī)所要求的其他涉及的批準或核準(如需)。
武漢控股提示，武漢市政院主營業(yè)務(wù)中市政工程建設(shè)業(yè)務(wù)占比較高，該業(yè)務(wù)與國家宏觀經(jīng)濟形勢、基礎(chǔ)設(shè)施投資具有較強關(guān)聯(lián)性，主要依賴于國家基礎(chǔ)設(shè)施投資。如果國家宏觀經(jīng)濟形勢、基礎(chǔ)設(shè)施投資規(guī)模出現(xiàn)較大波動，特別是市政工程建設(shè)領(lǐng)域基礎(chǔ)設(shè)施投入減少，可能對標的公司整體業(yè)務(wù)及經(jīng)營業(yè)績造成影響。且標的公司的主營業(yè)務(wù)收入主要來自于湖北省內(nèi)，具有較明顯的區(qū)域集中特征。若未來湖北省內(nèi)的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、區(qū)域市場環(huán)境、調(diào)控政策等發(fā)生重大不利變化或湖北省外業(yè)務(wù)開拓不達預(yù)期，可能對標的公司的業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)展產(chǎn)生不利影響。
2023年12月31日、2024年12月31日和2025年3月31日，武漢市政院應(yīng)收賬款賬面價值分別為95,233.05萬元、108,355.59 萬元和103,689.15 萬元，占報告期各期末資產(chǎn)的比例分別為36.72%、43.18%和42.43%。若經(jīng)濟形勢或標的公司的下游行業(yè)出現(xiàn)波動，或標的公司的客戶面臨經(jīng)營困難，標的公司將面臨應(yīng)收賬款回收較慢或者無法回收的風(fēng)險，從而給公司帶來壞賬損失。
武漢控股認為，通過本次交易，公司可推動傳統(tǒng)水務(wù)環(huán)保行業(yè)的全產(chǎn)業(yè)鏈智能化轉(zhuǎn)型升級，培育“技術(shù)研發(fā)-場景落地-數(shù)據(jù)賦能”的創(chuàng)新生態(tài)，重塑高質(zhì)量發(fā)展內(nèi)核。同時，標的公司依托其主持武漢市70余年城市建設(shè)工作積累的城市道路、橋梁、隧道、管網(wǎng)及廠站數(shù)據(jù)，將AI大模型、數(shù)字經(jīng)濟、低空經(jīng)濟、CIM+(基于城市信息模型的擴展應(yīng)用)等前沿科技與市政基礎(chǔ)設(shè)施及生態(tài)環(huán)境治理相結(jié)合，進行城市基礎(chǔ)設(shè)施運營業(yè)務(wù)數(shù)字化產(chǎn)品的研發(fā)。
以2025年3月31日作為評估基準日，武漢市政院的評估值為160,063.30萬元，標的公司在2025年至2028年期間各年度預(yù)測凈利潤如下表所示：
圖源：武漢控股公告
若本次交易于2025年12月31日前實施完畢，則標的公司2025年度、2026年度、2027年度的凈利潤分別不低于9,031.67萬元、11,314.28萬元、11,738.71萬元(下稱“累積承諾凈利潤數(shù)”)。若本次交易于2026年1月1日至2026年12月31日期間實施完畢，則標的公司2026年度、2027年度、2028年度的凈利潤分別不低于11,314.28萬元、11,738.71萬元、12,016.44 萬元。若標的公司在業(yè)績承諾期內(nèi)每一年度結(jié)束時實際實現(xiàn)的截至當期期末累積凈利潤數(shù)未達到截至該年度期末累積承諾凈利潤數(shù)，則交易對方需對上市公司進行補償。
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