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羅克佳華科技集團(tuán)股份有限公司(簡稱：佳華科技)近日公告稱，因籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項，公司相關(guān)證券自12月5日起停牌，至12月8日正式復(fù)牌。
據(jù)悉，佳華科技籌劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買數(shù)盾信息科技股份有限公司(下稱“數(shù)盾科技”或“標(biāo)的公司”)的控股權(quán)并募集配套資金，此前計劃于11月24日停牌、12月1日復(fù)牌，但因本次交易涉及事項較多、流程較為復(fù)雜，其向上海證券交易所申請繼續(xù)停牌。
佳華科技提示，鑒于本次交易涉及資產(chǎn)的審計、評估工作尚未完成，公司董事會決定暫不召開審議本次交易事項的股東大會。公司將在相關(guān)審計、評估工作完成后，再次召開董事會審議本次交易的相關(guān)事項，并依照法定程序召開股東大會審議本次交易的相關(guān)事項。
128頁交易預(yù)案
12月6日，佳華科技正式發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》(下稱《交易預(yù)案》)，內(nèi)容達(dá)128頁。
《交易預(yù)案》顯示，佳華科技擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向朱云等49名交易對方購買其持有的數(shù)盾科技90%股份，并募集配套資金。經(jīng)交易各方友好協(xié)商，本次發(fā)行價格為31.05元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前120個交易日公司股票交易均價的80%。
募集配套資金對象為不超過35名符合中國證監(jiān)會規(guī)定的特定投資者，總額不超過發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易價格的100%。本次募集配套資金擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、中介機(jī)構(gòu)費用、交易稅費等費用及補(bǔ)充上市公司、標(biāo)的公司流動資金、償還債務(wù)。
本次募集配套資金以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實施為前提，但募集配套資金成功與否并不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實施。在募集配套資金到位之前，上市公司可根據(jù)實際情況以自有和/或自籌資金先行支付，待募集資金到位后再予以置換。
本次交易預(yù)計構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易相關(guān)的審計、評估及盡職調(diào)查工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)交易價格尚未最終確定。本次交易完成后，佳華科技控股股東、實際控制人均不會發(fā)生變化，預(yù)計不會導(dǎo)致上市公司控制權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化。
主營業(yè)務(wù)協(xié)同升級
據(jù)《交易預(yù)案》介紹，佳華科技是國內(nèi)物聯(lián)網(wǎng)大數(shù)據(jù)領(lǐng)域的領(lǐng)軍企業(yè)，構(gòu)建了覆蓋感知層、平臺層、應(yīng)用層的全產(chǎn)業(yè)鏈解決方案，是我國數(shù)字化綠色化雙化協(xié)同轉(zhuǎn)型發(fā)展的代表。佳華科技聚焦于物聯(lián)網(wǎng)大數(shù)據(jù)技術(shù)的研發(fā)與應(yīng)用，以數(shù)據(jù)為核心，融合人工智能、區(qū)塊鏈、云計算、大數(shù)據(jù)、物聯(lián)網(wǎng)等核心技術(shù)，憑借自主研發(fā)的行業(yè)領(lǐng)先的大模型算法，深度挖掘數(shù)據(jù)價值，向政企客戶提供基于物聯(lián)網(wǎng)大數(shù)據(jù)的軟硬件產(chǎn)品、一體化解決方案和數(shù)據(jù)運營服務(wù)。
環(huán)保在線了解到，近幾年，佳華科技持續(xù)在碳賬本、低碳環(huán)保管家服務(wù)等領(lǐng)域發(fā)力。作為生態(tài)環(huán)境部全國碳市場平臺的承建和運維單位，佳華科技通過完善綜合平臺碳排放功能，支撐碳市場綜合管理決策；探索建立數(shù)據(jù)自動報送和信息化追溯體系，實現(xiàn)數(shù)據(jù)的全過程留痕、全方位存證、全流程追溯，實現(xiàn)碳排放數(shù)據(jù)綜合分析和“一張圖”展示。
標(biāo)的公司數(shù)盾科技專注于國產(chǎn)密碼技術(shù)研究、密碼信息安全產(chǎn)品研發(fā)和信息安全整體解決方案服務(wù)，是國內(nèi)以密碼技術(shù)為核心的網(wǎng)絡(luò)和數(shù)據(jù)安全整體解決方案提供商。目前數(shù)盾科技已形成商用密碼、信息安全服務(wù)等產(chǎn)品服務(wù)體系，是國家級專精特新重點小巨人企業(yè)、工信部認(rèn)定的商用密碼硬科技潛力企業(yè)、北京市知識產(chǎn)權(quán)試點單位。
數(shù)據(jù)作為新型生產(chǎn)要素，正成為激活新質(zhì)生產(chǎn)力、驅(qū)動經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展的核心引擎?！吨泄仓醒腙P(guān)于制定國民經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展第十五個五年規(guī)劃的建議》中明確提出了“健全數(shù)據(jù)要素基礎(chǔ)制度，建設(shè)開放共享安全的全國一體化數(shù)據(jù)市場，深化數(shù)據(jù)資源開發(fā)利用”的目標(biāo)。因此，佳華科技表示，網(wǎng)絡(luò)化、數(shù)字化、智能化進(jìn)程的發(fā)展，市場對數(shù)據(jù)安全的重視程度不斷提高，密碼作為保障網(wǎng)絡(luò)和信息安全的核心技術(shù)和基礎(chǔ)支撐，市場規(guī)模不斷擴(kuò)大，具有廣闊的發(fā)展前景。
佳華科技認(rèn)為，本次交易完成后，公司與數(shù)盾科技能夠在業(yè)務(wù)、技術(shù)、客戶等方面產(chǎn)生良好的協(xié)同效應(yīng)，有助于豐富公司的產(chǎn)品矩陣和下游應(yīng)用場景，進(jìn)一步提升上市公司對客戶在數(shù)據(jù)安全需求方面的響應(yīng)能力和綜合服務(wù)能力，實現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)，增強(qiáng)公司的市場競爭力。
盈利改善與結(jié)構(gòu)優(yōu)化雙重利好
業(yè)績方面，佳華科技近年來的經(jīng)營狀況亟待改善。自2021年起，佳華科技陷入虧損，2021-2024年四年間歸母凈利潤和營收“雙減”。2025年前三季度，其實現(xiàn)營業(yè)收入1.66億元，同比下降30.72%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損6723.79萬元，主要系報告期內(nèi)收入減少，部分項目收入核減及存在空檔期，毛利率同比下降，客戶回款不及預(yù)期，使得信用減值損失增加。
相比之下，財聯(lián)社認(rèn)為，數(shù)盾科技具備強(qiáng)勁的盈利潛力與優(yōu)質(zhì)財務(wù)基因。2024年，數(shù)盾科技營收達(dá)4.05億元，遠(yuǎn)超佳華科技同期營收規(guī)模，利潤增幅超20%，核心業(yè)務(wù)毛利率高達(dá)63.62%，顯著高于佳華科技原有硬件主導(dǎo)業(yè)務(wù)的盈利水平。因此此次并購?fù)瓿珊?，?shù)盾科技財務(wù)報表將并入佳華科技，直接優(yōu)化上市公司整體盈利水平，有望推動企業(yè)終結(jié)連續(xù)四年的虧損態(tài)勢，實現(xiàn)扭虧為盈，徹底改善業(yè)績基本面。
如本次交易順利完成，佳華科技可與數(shù)盾科技進(jìn)行資源整合，通過密碼技術(shù)與物聯(lián)網(wǎng)大數(shù)據(jù)平臺的深度協(xié)同，實現(xiàn)數(shù)據(jù)采集、傳輸、存儲、分析、應(yīng)用的全鏈條安全防護(hù)，構(gòu)建以數(shù)據(jù)安全為核心的全產(chǎn)業(yè)鏈物聯(lián)網(wǎng)大數(shù)據(jù)平臺，為下游客戶提供可信賴的物聯(lián)網(wǎng)綜合解決方案。數(shù)盾科技也可以在資本市場建立起高效、便捷的直接融資渠道，降低融資成本，從而為標(biāo)的公司業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展提供有力保障。
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